Anonim Şirkette Genel Kurula Çağrı Nasıl Yapılır? İki Haftalık Süre, İlan ve Çağrısız Toplantı (TTK 414-417)

Genel kurul, anonim şirketin en üst karar organıdır ve aldığı kararlar şirketin geleceğini belirler. Ancak kararların geçerli olabilmesi için genel kurulun usulüne uygun toplanması gerekir. Çağrının süre ve şekil şartlarına uyulmaması, kararların iptaline yol açabilir. Bu yazıda Türk Ticaret Kanunu’nun 414-417. maddelerine göre genel kurula çağrının nasıl yapılacağını, kimlerin katılabileceğini ve çağrısız toplantı imkânını anlatıyoruz.

Çağrının Şekli: İlan

TTK m. 414/1’e göre genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Sürenin hesabında ilan günü ve toplantı günü sayılmaz; yani iki tam hafta bulunmalıdır. Esas sözleşmede daha uzun bir süre öngörülmüşse ona uyulur. Şirketin internet sitesinin bulunması ve çağrının orada yayımlanması zorunludur. Esas sözleşmenin çağrıyla ilgili hükümleri için şirket esas sözleşmesi hazırlarken dikkat edilecekler yazısına bakabilirsiniz.

Pay Sahiplerine Mektupla Bildirim

İlana ek olarak kanun, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesini öngörür. Bu bildirim, pay sahiplerinin haklarını korumak için önemlidir. Pay defterinin güncel tutulması bu nedenle kritiktir; bkz. anonim şirkette pay senedi ve pay defteri. Adres değişikliğini bildirmeyen pay sahibine yapılan eski adrese bildirim, şirket açısından yeterli sayılabilir; bu yüzden pay sahiplerinin adreslerini güncel tutması gerekir.

Gündemin Belirlenmesi

Çağrı ilanında toplantının yeri, günü, saati ve gündemi yer alır. Gündem açık ve anlaşılır olmalıdır; “çeşitli işler” gibi muğlak başlıklar altında önemli kararlar alınması sorun yaratır. Genel kurul, kural olarak gündemde bulunmayan konularda karar alamaz. Gündem maddelerinin yeterince açıklanması, pay sahiplerinin bilinçli oy kullanmasını sağlar. Bilanço, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası ve seçimi gibi konular gündemde yer alıyorsa bunların net biçimde yazılması gerekir. Azınlık pay sahiplerinin gündeme madde ekletme hakkı için azınlık pay sahibi hakları yazısına bakabilirsiniz.

Toplantıya Katılabilecek Kişiler

TTK m. 415/1’e göre genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin ve nama yazılı payların sahipleri veya temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz (m. 415/4). Oy hakkı ve kısıtlamalar için anonim şirkette oy hakkı ve oydan yoksunluk yazısı faydalıdır.

Hazır Bulunanlar Listesi

TTK m. 417 uyarınca yönetim kurulu, genel kurula katılabilecekler listesini düzenler. Liste yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye ile toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır. Bu liste, toplantı nisabının belirlenmesinde ve kararların geçerliliğinin denetlenmesinde temel belgedir.

Çağrısız Genel Kurul

TTK m. 416/1 önemli bir kolaylık getirir: bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Buna “toplantı çağrısız” veya “evrensel toplantı” da denir. Özellikle küçük aile şirketlerinde ve az ortaklı şirketlerde pratik bir yöntemdir. Ancak tüm pay sahiplerinin (veya temsilcilerinin) hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi şarttır. Çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir (m. 416/2). Aile şirketlerindeki uygulama için aile şirketlerinde ortaklık uyuşmazlıkları yazısına bakabilirsiniz.

Elektronik Ortamda Katılım

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım da mümkündür. Bu konuda elektronik genel kurul sistemi ve pay sahiplerinin elektronik yolla oy kullanması için şirket genel kurulunda elektronik katılım yazısı ayrıntı verir. Elektronik katılımda da çağrı ve bildirim usullerine uyulması gerekir.

Usulsüz Çağrının Sonuçları

Çağrının süresine veya şekline uyulmaması, genel kurul kararlarının iptali davasına konu olabilir. Genel kurul kararına karşı, toplantıya katılıp muhalefet şerhi düşen veya usulsüz çağrı nedeniyle toplantıya katılamayan pay sahipleri iptal davası açabilir. Kararın mutlak butlanla malul olduğu haller de vardır. Bu konularda genel kurul kararı iptal davası ve genel kurul kararının butlanı yazılarına bakabilirsiniz. Şirketin çağrıyı usulüne uygun yapması, sonradan çıkabilecek uyuşmazlıkları en aza indirir.

Pratik Kontrol Listesi

• Çağrı süresini ilan ve toplantı günlerini hariç tutarak iki hafta olacak şekilde hesaplayın.
• İlanı hem şirketin internet sitesinde hem Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlayın.
• Adres bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderin.
• Gündemi açık maddelerle yazın.
• Hazır bulunanlar listesini önceden hazırlayın ve toplantıda imzalatın.
• Evrensel toplantı yapılacaksa tüm ortakların hazır ve itirazsız olduğunu tutanağa geçirin.

Sık Yapılan Hatalar

• İki haftalık süreyi ilan günü ve toplantı gününü de sayarak hesaplamak,
• İnternet sitesinde ilan yapmamak,
• Adres bildirmiş pay sahiplerine mektup göndermemek,
• Gündemde olmayan konuda karar almak,
• Çağrısız toplantıda tüm ortakların hazır olmadığını gözden kaçırmak.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. Üç ortaklı bir anonim şirkette ortaklar aynı gün bir araya gelir ve gündemdeki konularla ilgili karar almak isterler. Üç ortak da toplantıda hazırdır ve hiçbiri usule itiraz etmez. Bu durumda çağrı usulüne uyulmadan genel kurul toplanabilir ve nisap varsa karar alınabilir. Ortaklardan biri sonradan itiraz etseydi veya toplantıda hazır bulunmasaydı, çağrısız toplantı geçerli olmayacaktı.

Sonuç

Genel kurula çağrı, iki haftalık süre, ilan ve mektupla bildirim şartlarına uygun yapılmalıdır; bütün payların sahipleri hazır ve itirazsızsa çağrısız toplantı yapılabilir. Şirketinizin genel kurul süreçlerini kurallara uygun yürütmek için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.