Limited Şirkette Genel Kurul Çağrısı: On Beş Gün, Olağan Toplantı ve Yazılı Onayla Karar (TTK 617)

Limited şirketlerde genel kurul, ortakların şirketle ilgili kararları aldığı ve şirketin denetlendiği temel organdır. Anonim şirkete kıyasla daha esnek işlese de, çağrı ve toplantı usulüne uyulmaması alınan kararların geçerliliğini tehlikeye atabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 617. maddesi, limited şirket genel kurulunun kim tarafından, hangi sürelerle ve hangi usullerle toplanacağını düzenler. Bu yazıda çağrı ve karar alma kurallarını anlatıyoruz.

Çağrı Yetkisi ve Olağan Toplantı

TTK m. 617/1’e göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantıda finansal tablolar onaylanır, kâr payı hakkında karar verilir ve müdürlerin ibrası görüşülür. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya da çağrılır. Olağan toplantının süresinde yapılmaması, müdürlerin sorumluluğuna yol açabilir ve ortaklara mahkemeden çağrı talep etme yolunu açar. Finansal tabloların hazırlanması için tacirin envanter çıkarma ve yılsonu finansal tablo yükümlülüğü yazısına bakabilirsiniz.

Çağrı Süresi

TTK m. 617/2’ye göre genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Yani sürenin alt sınırı sözleşmeyle on güne kadar indirilebilir; daha kısa süre geçerli olmaz. Anonim şirketteki iki haftalık çağrı süresiyle karşılaştırıldığında, limited şirkette süre biraz daha esnektir. Anonim şirket çağrısı için anonim şirkette genel kurula çağrı, iki haftalık süre ve çağrısız toplantı yazısına göz atabilirsiniz.

Anonim Şirket Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması

TTK m. 617/3’e göre toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak ve yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Bunun sonucu olarak limited şirkette de bütün ortaklar hazır bulunursa ve itiraz etmezse çağrı usulüne uyulmadan genel kurul toplanabilir. Azınlık ortaklar, belirli oranda sermayeyi temsil etmeleri halinde genel kurulu çağırma veya gündeme madde ekletme haklarını kullanabilir. Azınlığın hakları için azınlık pay sahibi hakları yazısı yararlıdır.

Temsil Yoluyla Katılım

TTK m. 617/3’ün devamına göre her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. Yani ortak vekil olarak bir yakınını, mali müşavirini veya hukuki temsilcisini gönderebilir. Vekilin yetkisinin yazılı vekaletname ile belgelenmesi gerekir. Şirket sözleşmesiyle temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür sorusu uygulamada tartışılsa da, kanunun ortağa tanıdığı bu hak genel olarak korunur.

Toplantısız Yazılı Karar

Limited şirkette pratik bir kolaylık, toplantı yapmadan karar alınabilmesidir. TTK m. 617/4’e göre herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları ortaklardan birinin gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. Bu yöntem, özellikle az ortaklı şirketlerde zaman ve masraf tasarrufu sağlar. Ancak bir ortak bile sözlü görüşme isterse toplantı yapılmalıdır. Ayrıca önerinin bütün ortaklara aynı biçimde sunulması gerekir; bazı ortaklara farklı metin göndermek kararı geçersiz kılar. Yazılı oylamada oy sonuçlarının toplanması ve karar defterine işlenmesi önemlidir.

Karar Defteri ve Tutanak

Genel kurul kararlarının tutanağa geçirilmesi ve genel kurul toplantı ve müzakere defterine yazılması gerekir. Toplantısız yazılı kararlarda da ortakların onay yazılarının karar defterine eklenmesi tavsiye edilir. Genel kurul defterinin onay ve tutulma kuralları için ticari defterlerin açılış ve kapanış onayı yazısına bakabilirsiniz. Karar defterinin düzenli tutulması, ileride açılabilecek iptal davalarında delil oluşturur.

Usulsüz Çağrının Sonuçları

Çağrı süresine veya usule uyulmadan yapılan toplantıda alınan kararlar iptal davasına konu olabilir. Ortaklardan biri, toplantıdan haberdar edilmemişse veya usulsüz çağrı nedeniyle katılamamışsa, kararın iptalini isteyebilir. Kararın kanuna veya dürüstlük kuralına aykırılığı hali için de aynı yola başvurulabilir. Bu konuda genel kurul kararı iptal davası yazısına göz atabilirsiniz. Ayrıca elektronik ortamda toplantı yapılması mümkündür; bkz. şirket genel kurulunda elektronik katılım.

Pratik Kontrol Listesi

• Olağan toplantıyı hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapın.
• Çağrıyı toplantıdan en az on beş gün (veya sözleşmede belirtilen süre) önce yapın.
• Çağrıda gündemi ve toplantının yerini, tarihini ve saatini açıkça yazın.
• Vekil katılımı için yazılı vekaletname isteyin.
• Toplantısız kararda önerinin tüm ortaklara aynı metinle gönderildiğinden emin olun.
• Tüm kararları karar defterine işleyin.

Sık Yapılan Hatalar

• Olağan genel kurulu üç ay içinde yapmamak,
• Çağrıyı süresinden kısa yapmak,
• Bazı ortaklara çağrı göndermemek,
• Toplantısız kararda tüm ortakların onayını almamak,
• Sözlü görüşme isteyen ortağı dikkate almamak.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. Üç ortaklı bir limited şirkette, müdür yıl sonu finansal tablolarını onaylatmak için ortaklara yazılı bir öneri gönderir. Ortaklardan ikisi yazılı onay verir; üçüncü ortak ise sözlü görüşme ister. Bu durumda toplantısız yazılı karar alınamaz; müdür, genel kurulu on beş gün önceden çağırarak toplantı yapmak zorundadır. Üçüncü ortak sözlü görüşme istemeseydi ve tüm ortaklar onay verseydi, karar toplantısız da geçerli olurdu.

Çağrı İlanında Bulunması Gereken Bilgiler

Çağrı, toplantının yerini, tarihini ve saatini, gündem maddelerini ve gerekiyorsa önerileri içermelidir. Gündemde yer almayan bir konuda karar alınmaması esastır; bu nedenle önemli konuların (finansal tabloların onayı, müdürlerin ibrası, kâr payı dağıtımı gibi) açıkça yazılması gerekir. Çağrının tüm ortaklara ulaştığını gösteren bir belge, örneğin taahhütlü mektup, kayıtlı elektronik posta veya imza karşılığı tebliğ, ileride açılabilecek bir iptal davasında şirketin en önemli savunma aracı olur.

Sonuç

Limited şirketin genel kurulu müdürlerce, en az on beş gün önceden çağrılır; olağan toplantı hesap döneminden sonraki üç ay içinde yapılır ve hiçbir ortak sözlü görüşme istemedikçe kararlar tüm ortakların yazılı onayıyla da alınabilir. Genel kurul süreçlerinizi kurallara uygun yürütmek için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.