Limited Şirkette Karar Nisapları: Salt Çoğunluk ve Önemli Kararlarda Üçte İki (TTK 620-621)

Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için toplantı nisabının yanında karar nisabının da sağlanması gerekir. Limited şirkette bu nisaplar, kararın önemine göre değişir: sıradan kararlar için salt çoğunluk yeterliyken, şirketin yapısını değiştiren kararlar için ağırlaştırılmış çoğunluk aranır. Türk Ticaret Kanunu’nun 620. ve 621. maddeleri bu sistemi düzenler. Bu yazıda olağan ve önemli kararların nisaplarını, şirket sözleşmesiyle ağırlaştırma imkânını ve uygulamada dikkat edilecek hususları anlatıyoruz.

Olağan Karar Alma: Salt Çoğunluk

TTK m. 620/1’e göre kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Salt çoğunluk, temsil edilen oyların yarısından fazlası demektir. Örneğin toplantıda 100 oy temsil ediliyorsa, karar için en az 51 oyun kabul yönünde olması gerekir. Bu genel kural; finansal tabloların onayı, kâr payı dağıtımı, müdür seçimi gibi sıradan kararlar için geçerlidir. Toplantı nisabı ayrıca şirket sözleşmesinde belirlenebilir. Oy hakkının nasıl hesaplandığı için limited şirkette oy hakkı hesabı ve oydan yoksunluk halleri yazısına bakabilirsiniz.

Önemli Kararlar: Üçte İki ve Sermayenin Salt Çoğunluğu

TTK m. 621/1, bazı kararlar için ağırlaştırılmış bir nisap öngörür: bu kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. Yani iki koşul birlikte aranır: (1) temsil edilen oyların en az üçte ikisi, (2) oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu. Bu ağırlaştırılmış nisap gereken kararlar şunlardır:

• Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
• Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
• Esas sermayenin artırılması.
• Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
• Şirket merkezinin değiştirilmesi.
• Müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
• Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
• Şirketin feshi.

Bu kararlar şirketin yapısını, sermaye düzenini ve ortaklık ilişkilerini değiştirdiğinden, geniş bir uzlaşma aranır. Bu nisap, çoğunluğun azınlığı ezmesini önlemeyi amaçlar. Sermaye artırımı ile ilgili genel kurallar için anonim şirkette sermaye artırımı şartları ve yönetim kurulu beyanı yazısı benzer bir bakış sunar; pay devri sınırlamaları için ise limited şirkette pay devri şartları yazısına bakabilirsiniz.

Ağırlaştırılmış Nisabın Daha da Ağırlaştırılması

TTK m. 621/2’ye göre kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir. Yani şirket sözleşmesinde, örneğin merkezin değiştirilmesi için üçte iki yerine dörtte üç nisap öngörülüyorsa, bu hükmün değiştirilmesi de aynı ağırlaştırılmış çoğunlukla mümkündür. Böylece sözleşmede yer alan koruma hükümlerinin basit çoğunlukla ortadan kaldırılması engellenir. Bu, azınlığın korunması için önemli bir güvencedir.

Ortağı Çıkarma Sebeplerinin Sonradan Eklenmesi

TTK m. 621/3’e göre bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür. Bu hüküm, çoğunluğun sonradan sözleşmeye çıkarma sebepleri ekleyerek azınlığı şirketten uzaklaştırmasını engeller. Ortağın çıkarılması konusunda ayrıntı için ortaklıktan çıkarılma davası ve limited şirkette haklı sebeple çıkma davası yazılarına bakabilirsiniz.

Yazılı Onayla Karar Alma ile İlişki

Toplantısız yazılı karar alma yönteminde de nisap kurallarına uyulması gerekir; ancak yazılı yöntemde önerinin tüm ortakların onayına sunulması şart olduğundan, uygulamada karar tüm ortakların onayıyla alınır. Yazılı karar yöntemi için limited şirkette genel kurula çağrı, on beş gün ve yazılı onayla karar alma yazısına göz atabilirsiniz.

Nisap Hesabında Uygulama Örnekleri

Nisap hesabını somutlaştıralım: Sermayesi 1000 lira olan ve sermayenin tamamının oy hakkı verdiği bir şirketi düşünelim. Genel kurulda ortakların yüzde seksen sermayeyi temsil ettiğini varsayalım. Sıradan bir kararda temsil edilen oyların salt çoğunluğu (yüzde kırkın üzeri) yeterlidir. Sermaye artırımı gibi önemli bir kararda ise temsil edilen oyların en az üçte ikisi (yaklaşık yüzde elli üç) ile birlikte oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğu, yani toplam sermayenin yarısından fazlası kabul oyu vermelidir. İki koşul birlikte sağlanmazsa karar alınmış sayılmaz. Bu iki şart birlikte aranmadığında karar iptal edilebilir.

Nisap İhlalinin Sonuçları

Gerekli nisap sağlanmadan alınan karar kanuna aykırı olur ve iptal veya butlan sonucu doğurabilir. Ortaklar, karar tarihinden itibaren belirli süre içinde iptal davası açabilir. Nisap hesabındaki hata, oydan yoksun ortağın oyunun sayılması veya oy hakkının yanlış hesaplanması gibi sebeplerden kaynaklanabilir. Bu konuda genel kurul kararı iptal davası ve genel kurul kararının butlanı yazıları ayrıntı verir. Anonim şirkette karar nisapları için genel kurul toplantı ve karar yeter sayıları yazısı karşılaştırma yapmaya yardımcı olur.

Pratik Öneriler

• Karar konusunun olağan mı önemli mi olduğunu belirleyin.
• Önemli kararlarda hem üçte iki hem sermayenin salt çoğunluğu şartını ayrı ayrı hesaplayın.
• Şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış nisap hükümlerini kontrol edin.
• Oydan yoksun ortakları nisap hesabından ayırın.
• Karar tutanağında oy dağılımını ve nisap hesabını yazın.

Sık Yapılan Hatalar

• Önemli kararlarda yalnızca salt çoğunlukla yetinmek,
• Üçte iki şartını sermayenin salt çoğunluğu şartından bağımsız düşünmek,
• Şirket sözleşmesindeki daha ağır nisabı gözden kaçırmak,
• Çıkarma sebeplerini çoğunlukla sözleşmeye eklemeye çalışmak,
• Nisap hesabını tutanağa yazmamak.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. Bir limited şirketin genel kurulunda ortaklar şirket merkezinin değiştirilmesini oylar. Toplantıda tüm sermaye temsil edilmektedir ve kabul oyları sermayenin yüzde altmışını oluşturmaktadır. Merkez değişikliği önemli karar kapsamında olduğundan temsil edilen oyların en az üçte ikisi gerekir; yüzde altmış bu oranı sağlamadığından karar alınamaz. Kabul oyu yüzde yetmişe çıksaydı, karar geçerli olurdu.

Sonuç

Limited şirkette olağan kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla; işletme konusu değişikliği, sermaye artırımı, pay devrinin sınırlandırılması, merkez değişikliği ve fesih gibi önemli kararlar ise temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve sermayenin salt çoğunluğuyla alınır. Genel kurul kararlarınızın geçerliliği için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.