Limited Şirkette Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Nelerdir? (TTK 616)

Limited şirkette yetki paylaşımı, şirketin sağlıklı yönetilmesi ve ortakların haklarının korunması bakımından önemlidir. Müdürler günlük yönetimi yürütürken, şirketin temel yapısını ve ortakları doğrudan ilgilendiren kararlar genel kurula aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 616. maddesi, genel kurulun hiçbir şekilde başka bir organa bırakamayacağı yetkileri sayar. Bu yazıda yetkilerin kapsamını, şirket sözleşmesiyle eklenebilecek yetkileri ve tek ortaklı şirketteki özel durumu anlatıyoruz.

Devredilemez Yetki Kavramı

Devredilemez yetki, kanunun yalnızca genel kurula tanıdığı ve başka bir organa devredilemeyen yetkidir. Amacı, şirketin temel kararlarının ortakların iradesiyle alınmasını sağlamak ve müdürlerin bu alanda kendi kendine karar vermesini engellemektir. Bu yetkilere aykırı olarak müdürler tarafından alınan kararlar, geçersizlik veya butlan yaptırımıyla karşılaşabilir. Genel kurul kararlarının denetimi için genel kurul kararı iptal davası ve genel kurul kararının butlanı yazılarına bakabilirsiniz.

Kanunun Saydığı Devredilemez Yetkiler

TTK m. 616/1’e göre genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
• Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
• Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
• Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
• Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
• Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
• Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
• Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
• Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
• Şirketin feshi.
• Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Bu liste, şirketin yapısal ve mali yönünü ilgilendiren en önemli kararları kapsar. Kâr payı dağıtımı ve finansal tabloların onayı için limited şirkette kâr payı dağıtımı ve haksız alınan kârın iadesi yazısına, şirketin kendi paylarını iktisabı için limited şirketin kendi paylarını iktisabı yazısına göz atabilirsiniz.

Şirket Sözleşmesiyle Eklenebilen Devredilemez Yetkiler

TTK m. 616/2, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileri sayılacak konuları belirtir:

• Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
• Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
• Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
• Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
• Bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlere izin verilmesi (ortakların onayı yeterli görülmüyorsa).
• Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Bu yetkiler şirket sözleşmesinde yazılıysa genel kurul tarafından kullanılır; yazılı değilse müdürler veya sözleşmede belirlenen organ yetkili olabilir. Ortağın çıkarılması ve yan edim konuları için ortaklıktan çıkarılma davası ve limited şirkette ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri yazıları yararlıdır. Rekabet yasağı istisnaları için limited şirket ortağının bağlılık yükümü, sır saklama ve rekabet onayı yazısına bakabilirsiniz.

Tek Ortaklı Limited Şirkette Genel Kurul

TTK m. 616/3’e göre tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Yani tek ortak toplantı yapmak zorunda değildir; ancak aldığı her kararı yazıya dökmesi gerekir. Sözlü veya belgesiz karar, geçerlilik kazanmaz. Bu kural, tek ortağın kendisi ile şirket arasındaki işlemlerin de şeffaf olmasını amaçlar. Tek ortaklı şirket kuruluşu ve işleyişi için tek ortaklı şirket kuruluşu ve limited şirkette ortak sayısı sınırı ve tek ortağa düşme yazılarını okuyabilirsiniz.

Müdürlerle Yetki Ayrımı

Genel kurulun devredilemez yetkileri dışında kalan tüm yönetim konularında müdürler yetkilidir. TTK m. 623/3’e göre müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. Bu nedenle genel kurul yetkileri dar yorumlanırken, müdürlerin genel yetkisi geniştir. Müdürlerin görevleri için limited şirket müdürünün sorumluluğu yazısı ayrıntı verir.

Yetki Devrinin Sonuçları

Genel kurulun devredilemez yetkilerinin müdürlere veya bir üçüncü organa bırakılması hukuka aykırıdır. Şirket sözleşmesinde böyle bir devri öngören hükümler geçersiz olabilir. Örneğin sözleşmede “müdürler kendi ücretlerini kendileri belirler” yazıyorsa, bu hüküm devredilemez yetkiye aykırıdır. Aynı şekilde müdürlerin kendi ibra kararlarını vermeleri de mümkün değildir. Bu tür ihlaller, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı sebebi olabilir.

Pratik Öneriler

• Şirket sözleşmesini yetki dağılımı açısından gözden geçirin.
• Devredilemez konularda karar almadan önce genel kurulu toplayın.
• Şirket sözleşmesine eklenecek ek yetkileri açıkça yazın.
• Tek ortaklı şirkette her kararı yazılı ve tarihli hale getirin.
• Genel kurul kararlarını karar defterine işleyin.

Sık Yapılan Hatalar

• Müdürlerin ücretini genel kurul kararı olmadan belirlemek,
• Pay devirlerini genel kurul onayı olmadan yapmak,
• Finansal tabloları müdürler kurulu kararıyla onaylatıp genel kurula sunmamak,
• Tek ortaklı şirkette kararları yazılı hale getirmemek,
• Ortağın çıkarılmasına ilişkin kararı müdürlere bırakmak.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. Bir limited şirketin müdürleri, yıl sonu finansal tablolarını hazırlar ve ortaklara sunmadan kâr payı dağıtımına karar verirler. Bu karar, genel kurulun devredilemez yetkisine girdiğinden geçerli değildir. Genel kurul toplanıp finansal tabloları onaylamadan ve kâr payı dağıtım kararı vermeden yapılan dağıtım, haksız kâr alma sonuçlarını doğurabilir.

Yetkilerin Uygulamada Denetimi

Devredilemez yetkilerin kullanımını denetlemek için genel kurul tutanaklarının, karar defterinin ve ortakların oy kullanımına ilişkin kayıtların düzenli tutulması gerekir. Bir kararın hangi yetkiye dayanılarak alındığı, hangi çoğunlukla kabul edildiği ve hangi ortakların katıldığı açıkça yazılmalıdır. Bu kayıtlar, ileride yapılacak bir iptal veya sorumluluk davasında şirketin ve müdürlerin en önemli savunma araçlarıdır. Ayrıca ortaklar, kendilerine sunulan belgeleri karar öncesinde incelemek için yeterli süre talep etmelidir.

Sonuç

Limited şirkette şirket sözleşmesi değişikliği, müdürlerin atanması ve ibrası, finansal tabloların onayı, kâr payı, pay devri onayı ve fesih gibi konular genel kurulun devredilemez yetkilerindendir; tek ortaklı şirkette ortak bu yetkileri yazılı kararla kullanır. Şirketinizin yetki ve karar süreçleri için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.