Limited Şirkette Oy Hakkı Nasıl Hesaplanır? Her 25 Liraya Bir Oy ve Oydan Yoksunluk (TTK 618-619)

Limited şirkette karar alma gücü, ortakların oy haklarına bağlıdır. Ortakların sermaye payları eşit olmadığında, kimin ne kadar oy kullanacağı önemli bir soru haline gelir. Ayrıca bazı kararlarda çıkar çatışması nedeniyle bazı ortakların oy kullanması yasaklanmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 618. ve 619. maddeleri oy hakkının hesabını ve oydan yoksunluk hallerini düzenler. Bu yazıda bu iki konuyu anlatıyoruz.

Oy Hakkının Temel Hesabı

TTK m. 618/1’e göre ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk lirası bir oy hakkı verir. Ancak şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir. Örneğin sermayesi bin lira olan ve payı beş yüz lira olan bir ortak, sözleşmede farklı düzenleme yoksa yirmi oy hakkına sahiptir. Oy hakkının sermaye ile orantılı olması, sermaye payı yüksek ortağın karar alma gücünü artırır.

Paya Bir Oy Sistemi

TTK m. 618/2, şirket sözleşmesinin oy hakkını, itibari değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebileceğini belirtir. Bu halde en küçük esas sermaye payının itibari değeri, diğer esas sermaye paylarının itibari değerleri toplamının onda birinden az olamaz. Bu sınır, çok küçük paylarla oy dengesinin bozulmasını engeller. Bu sistem, sermaye dağılımının ortaklık ilişkisinde yansıtılmaması istenen aile şirketlerinde veya girişimcilerin eşit yönetim istediği yapılarda tercih edilebilir. Oy hakkını düzenleyen şirket sözleşmesi hükümlerinin dikkatle hazırlanması gerekir; bu konuda şirket esas sözleşmesi hazırlarken dikkat edilecekler yazısı yararlıdır.

Pay Sayısına Göre Oy Hükmünün Uygulanmadığı Kararlar

Oy hakkının pay sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü bazı kararlarda uygulanmaz (m. 618/3). Bunlar denetçilerin seçimi, şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesidir. Bu üç konuda azınlık korunur; oy hakkı hesabı sermaye payı oranına göre yapılır ve pay sayısına göre sistem çoğunluğun kontrolünü sağlamaz. Özel denetim ve sorumluluk davası kararları için özel denetim talebi ve süreci ve azınlık pay sahibi hakları yazılarına bakabilirsiniz.

Oydan Yoksunluk Halleri

TTK m. 619, çıkar çatışması bulunan kararlarda bazı ortakların oy kullanamayacağını düzenler:

1. Müdürlerin ibrası: Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar (m. 619/1). Yani müdür olan ortak, kendi ibra kararında ve diğer müdürlerin ibrasında oy kullanamaz.
2. Şirketin kendi payını iktisabı: Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz (m. 619/2).
3. Bağlılık yükümü ve rekabet yasağına aykırı faaliyetlere onay: Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz (m. 619/3).

Bu hükümler, ortağın kendi çıkarıyla ilgili konularda kendi lehine oy kullanmasını engelleyerek hakkaniyeti sağlar. Oydan yoksunluğa aykırı oy kullanılırsa, bu oylar sayılmaz ve kararın nisabı yeniden değerlendirilir. Müdürün ibrası ve sorumluluğu için limited şirket müdürünün sorumluluğu ve yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesi yazıları bilgi verir.

Oydan Yoksunluğun Uygulaması

Oydan yoksun ortağın oyları, genel kurul toplantısında karar nisabının hesabında dikkate alınmaz. Ancak ortak toplantıya katılabilir, görüşlerini belirtebilir ve bilgi verebilir; sadece oy kullanamaz. Oydan yoksunluk halinde toplantı nisabı ve karar nisabı, oy kullanabilecek ortakların sermayesine göre yeniden hesaplanır. Bu, özellikle iki ortaklı şirketlerde önemlidir; örneğin ortakların ikisi de müdürse, ibra kararında hiçbiri oy kullanamayacağından pratik sorunlar doğabilir. Bu tür durumlarda kanuna uygun çözüm için hukuki değerlendirme yapılması gerekir.

Oy Hakkı ve Karar Nisapları

Oy hakkı hesabı, kararların alınması için gereken çoğunlukları belirlemede kullanılır. Genel kural olarak kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile, önemli kararlar ise temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu ile alınır. Bu nisaplar için limited şirkette karar nisapları yazısına bakabilirsiniz. Anonim şirketteki oy hakkı ve oydan yoksunluk için ise anonim şirkette oy hakkı ve oydan yoksunluk yazısı karşılaştırma imkânı verir.

Oy Hakkına Aykırılığın Sonuçları

Oy hakkının yanlış hesaplanması veya oydan yoksun ortağın oy kullanması, genel kurul kararının iptal edilebilir olmasına yol açar. Ortaklar, kararın kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürerek iptal davası açabilir. Bu konuda genel kurul kararı iptal davası yazısına göz atabilirsiniz. Ayrıca ortaklar arasında eşit işlem ilkesi ihlali iddiaları da gündeme gelebilir; bkz. ortakların eşit işlem ilkesi ihlali.

Pratik Öneriler

• Şirket sözleşmesinde oy hakkı hesabını açıkça belirleyin.
• Oy sınırlaması veya paya bir oy sistemi istiyorsanız kanundaki şartları kontrol edin.
• İbra kararlarında müdür ortakların oy kullanamayacağını dikkate alın.
• Toplantı tutanağına hangi ortakların oy kullandığını ve oy sayılarını yazın.
• Oydan yoksunluk hallerinde nisapları yeniden hesaplayın.

Sık Yapılan Hatalar

• Müdür olan ortağın kendi ibrasında oy kullanmasına izin vermek,
• Oy hakkını sermaye payından bağımsız sanmak,
• Pay sayısına göre oy sisteminde küçük pay sınırını gözetmemek,
• Denetçi seçiminde oy sınırlaması hükmünü uygulamak,
• Oydan yoksun ortağın oylarını nisap hesabına katmak.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri aynı zamanda müdürdür. Yıllık genel kurulda müdürün ibrası oylanacaktır. Müdür olan ortak, kendi ibrasında oy kullanamaz; bu nedenle karar, oy hakkı bulunan diğer ortağın oyuyla alınır. Bu kural, ibra kararının tarafsız değerlendirilmesini sağlar. Müdür ortak oy kullanırsa ve karar bu oyla çıkarsa, karar iptal edilebilir.

Sonuç

Limited şirkette oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre, aksi öngörülmemişse her yirmi beş lirada bir oy olarak hesaplanır; müdürlerin ibrası ve çıkar çatışması bulunan bazı kararlarda ilgili ortaklar oydan yoksundur. Genel kurul oy ve karar sorunlarınızda ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.