Yetkisiz Temsilcinin Yaptığı Sözleşmeler

Ticari hayatta bir kişinin başkası adına, onun bilgisi veya yetkisi olmadan sözleşme yapması sık karşılaşılan bir durumdur. Bu tür işlemlerin kimi bağlayacağı, temsil olunanın sözleşmeyi onaylayıp onaylamayacağına bağlıdır. Bu yazıda yetkisiz temsil kurumunu ve sonuçlarını ele alıyoruz.

Temsil Yetkisi Nedir?

Temsil, bir kişinin (temsilci) başkası (temsil olunan) adına ve hesabına hukuki işlem yapması ve bu işlemin sonuçlarının doğrudan temsil olunanı bağlamasıdır. Temsil yetkisi kanundan (yasal temsil) veya temsil olunanın iradesinden (iradi temsil, vekaletname gibi) doğabilir. Temsilcinin, yetkisinin sınırları içinde ve temsil olunan adına hareket ettiğini açıkça veya durumdan anlaşılacak şekilde ortaya koyması gerekir.

Yetkisiz Temsil Hâli

TBK m. 46’ya göre bir kişi, temsil yetkisi olmadığı hâlde başkası adına sözleşme yaparsa, bu sözleşme temsil olunanı onaylamadıkça bağlamaz. Yetkisiz temsil şu hâllerde ortaya çıkabilir:

• Kişinin hiç temsil yetkisi bulunmaması,
• Temsil yetkisinin sona ermiş olmasına rağmen kullanılmaya devam edilmesi,
• Temsilcinin kendisine verilen yetkinin sınırlarını aşarak işlem yapması.

Onaylama (İcazet)

Temsil olunan, yetkisiz temsilcinin yaptığı sözleşmeyi sonradan onaylayabilir. Onaylama açık bir beyanla yapılabileceği gibi, temsil olunanın sözleşmeden doğan edimi kabul etmesi, ifayı talep etmesi gibi örtülü davranışlarla da gerçekleşebilir. Onaylama gerçekleştiğinde sözleşme, kurulduğu andan itibaren geçerli hâle gelir ve temsil olunanı bağlar.

Onaylamama Hâlinde Sonuçlar

Temsil olunan sözleşmeyi onaylamazsa, sözleşme onu bağlamaz. Bu durumda TBK m. 47 uyarınca karşı taraf, sözleşmenin geçersizliği nedeniyle uğradığı zararın giderilmesini yetkisiz temsilciden talep edebilir. Yetkisiz temsilcinin sorumluluğunun kapsamı, yetkisizliği bilip bilmediğine göre değişebilir:

• Yetkisiz temsilci, yetkisi olmadığını biliyorsa, karşı tarafın sözleşmenin geçerli olması hâlinde elde edeceği menfaate kadar (müspet zarar) sorumlu tutulabilir.
• Yetkisizliği bilmiyor idiyse, sorumluluk genellikle karşı tarafın sözleşmeye güvenerek yaptığı masraflarla (menfi zarar) sınırlı kalır.

Görünüşe Güvenin Korunması

Bazı durumlarda temsil olunan, kendi davranışlarıyla (örneğin bir kişiyi uzun süre temsilcisi gibi göstererek) karşı tarafta haklı bir temsil yetkisi görünümü yaratmış olabilir. Bu hâllerde iyi niyetli üçüncü kişinin korunması gerekip gerekmediği, dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilir. Görünüşe güven ilkesi, temsil olunanın bu görünümün oluşmasına kendi kusuruyla katkıda bulunduğu durumlarda daha güçlü biçimde uygulama alanı bulur.

Yetki Aşımı ile Yetkisizlik Arasındaki Fark

Temsilcinin kendisine verilen yetkinin sınırlarını aşarak işlem yapması da yetkisiz temsil kapsamında değerlendirilir. Örneğin belirli bir tutara kadar alım yapma yetkisi verilen bir temsilcinin bu tutarın üzerinde bir sözleşme imzalaması, yetki aşımı teşkil eder ve aşılan kısım bakımından temsil olunanı bağlamaz; temsil olunan bu işlemi kısmen veya tamamen onaylayıp onaylamamakta serbesttir.

Yetkisiz Temsilin İspatı ve Uygulamadaki Yeri

Bir işlemin yetkisiz temsil kapsamında olup olmadığının belirlenmesi, öncelikle temsilciye verilen yetki belgesinin (vekaletname, iç yönerge, yetki devri kararı gibi) kapsamının incelenmesini gerektirir. Uygulamada özellikle şirketler hukukunda, imza sirkülerinde belirtilen yetki sınırlarının aşılması sık karşılaşılan bir yetkisiz temsil türüdür. Karşı tarafın, işlem yapılırken temsilcinin yetki belgesini kontrol etmesi, ileride ortaya çıkabilecek bir yetkisizlik iddiasına karşı önemli bir önlemdir.

Kısmi Onaylama Mümkün müdür?

Temsil olunan, yetkisiz temsilcinin yaptığı işlemi kısmen onaylayıp kısmen reddedemez; onaylama kural olarak sözleşmenin bütününe yöneliktir. Ancak sözleşme birden fazla bağımsız bölümden oluşuyorsa ve bu bölümler ayrı ayrı değerlendirilebiliyorsa, temsil olunanın yalnızca bir kısmı onaylaması istisnai olarak mümkün olabilir. Bu değerlendirme sözleşmenin yapısına ve tarafların iradesine göre yapılır.

Yetkisiz Temsilin Uzun Süre Fark Edilmemesinin Sonuçları

Bazı hâllerde temsil olunan, yetkisiz temsilcinin yaptığı işlemden uzun süre habersiz kalabilir. Bu durumda temsil olunanın onaylama veya reddetme iradesini makul bir süre içinde açıklaması beklenir; aksi hâlde karşı tarafın haklı bir güven içinde işlemin kesinleştiğini düşünmesi söz konusu olabilir. Bu nedenle bir işlemin yetkisiz temsille yapıldığını öğrenen temsil olunanın, durumu netleştirmek için gecikmeksizin karşı tarafa bildirimde bulunması önerilir; belirsizlik hem temsil olunan hem de karşı taraf açısından hukuki risk oluşturur.

Yetkisiz Temsilin Ticari Sonuçları

Ticari ilişkilerde yetkisiz temsil, özellikle şirket yöneticileri veya çalışanlarının yetkilerini aşarak yaptığı işlemlerde ortaya çıktığında, şirketin bu işlemi onaylamaması hâlinde sözleşmenin karşı tarafı zararla karşı karşıya kalabilir. Bu risk, ticari sözleşme yapan tarafların, karşı tarafın temsil yetkisini (ticaret sicili kaydı, imza sirküleri, vekaletname gibi belgelerle) önceden kontrol etmesinin önemini ortaya koyar. Böyle bir kontrol, hem gereksiz uyuşmazlıkları önler hem de sözleşmenin geçerliliği konusunda güvence sağlar.

Yetkisiz Temsilciye Karşı Açılacak Tazminat Davasında Dikkat Edilmesi Gerekenler

Temsil olunanın işlemi onaylamaması hâlinde karşı tarafın yetkisiz temsilciye karşı açacağı tazminat davasında, öncelikle yetkisizliğin varlığı, karşı tarafın bu yetkisizliği bilip bilmediği ve zararın kapsamı ortaya konmalıdır. Yetkisiz temsilcinin iyi niyetli olup olmadığı, tazminatın kapsamını doğrudan etkilediğinden, bu husus davanın en kritik noktalarından birini oluşturur.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek, kuralların işleyişini göstermek amacıyla hazırlanmıştır ve gerçek bir dosyaya dayanmaz.

Bir şirket çalışanı, kendisine verilmeyen bir yetkiye dayanarak şirket adına bir tedarik sözleşmesi imzalar. Şirket, bu sözleşmeden haberdar olduktan sonra malın teslim alınmasına ve kullanılmasına izin verir. Bu davranış, örtülü onaylama olarak değerlendirilebilir ve sözleşme, kurulduğu andan itibaren şirketi bağlayan geçerli bir sözleşme hâline gelebilir.

Sonuç

Yetkisiz temsil kurumu, hem temsil olunanın hem de iyi niyetli üçüncü kişilerin menfaatlerini dengelemeyi amaçlar. Bir işlemin geçerli bir temsil yetkisine dayanıp dayanmadığının değerlendirilmesi, özellikle ticari ilişkilerde büyük önem taşır. Sözleşme imzalanmadan önce karşı tarafın yetki durumunun kontrol edilmesi, sonradan çıkabilecek geçersizlik ve tazminat tartışmalarının önüne geçen basit ama etkili bir adımdır. Yetkisiz temsille ilgili bir uyuşmazlıkta borçlar hukuku kapsamında hukuki destek alabilirsiniz.