Limited Şirkette Ortak Sayısı Elliyi Aşabilir mi? Tek Ortağa Düşme ve Yedi Günlük Bildirim (TTK 574)

Limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biridir. Ancak bu tür, ortakların kişisel özelliklerinin önem taşıdığı kapalı bir yapıya sahiptir ve bu nedenle ortak sayısı kanunla sınırlandırılmıştır. Ayrıca şirketin ortak sayısının bire düşmesi halinde uyulması gereken bildirim ve tescil yükümlülükleri vardır. Türk Ticaret Kanunu’nun 574. maddesi bu iki konuyu birlikte düzenler. Bu yazıda ortak sayısı sınırını, tek ortağa düşme halini ve müdürlerin görevlerini anlatıyoruz.

Limited Şirket Nedir?

TTK m. 573’e göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu esas sermaye paylarının bedeliyle sınırlı olan şirkettir. Şirketin kendi malvarlığıyla sorumlu olması ve ortakların sermaye taahhüdüyle sınırlı sorumluluğu, bu şirket türünün temel özelliğidir. Şirket türlerinin karşılaştırması için şirket türleri karşılaştırması yazısına bakabilirsiniz. Kuruluş sürecinin ayrıntıları ise limited şirket kuruluş aşamaları yazısında anlatılmıştır.

Ortak Sayısı Sınırı

TTK m. 574/1’e göre limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz. Bu sınır, kanunun limited şirketi “kişilere dayalı” bir şirket olarak tasarlamasından kaynaklanır. Ortak sayısı elliyi geçecek bir işletme yapısı isteniyorsa anonim şirket düşünülmelidir. Elli sınırı, hem kuruluşta hem şirketin devamı boyunca geçerlidir. Örneğin pay devirleri, miras yoluyla geçişler veya yeni ortak alınması nedeniyle ortak sayısı elliyi aşacak bir işlem yapılamaz. Böyle bir durumda işlem tescilde sorun yaşayabilir ya da geçersiz sayılabilir. Ortak sayısı sınırı, pay devri işlemlerinde de dikkate alınmalıdır; bu konuda limited şirkette pay devri şartları yazısı yararlıdır.

Ortak Sayısı Bire Düşerse

Limited şirketin tek ortakla kurulması veya sonradan tek ortaklı hale gelmesi mümkündür. TTK m. 574/2’ye göre ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Bildirim, tek ortak kalan kişi veya bu sonucu doğuran işlemin tarafları tarafından yapılır. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler; aksi halde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hallerde de geçerlidir.

Bu düzenleme, şirketin tek ortaklı olduğunun üçüncü kişilerce bilinmesini sağlar. Tek ortaklı şirketle işlem yapan kişi, ortağın kim olduğunu ve şirketin yapısını öğrenmek hakkına sahiptir. Süreyi kaçıran müdür, tescil gecikmesinden doğan zararlardan kusuruyla sorumlu olabilir. Tek ortaklı şirket kuruluşu için tek ortaklı şirket kuruluşu yazısına bakabilirsiniz.

Kendi Payını Alarak Tek Ortak Olma Yasağı

TTK m. 574/3’e göre şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez. Yani şirket, son ortağın payını satın alarak kendi kendisinin ortağı haline gelemez. Böyle bir durum, ortaksız bir şirket yaratacağından hukuka uygun değildir. Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin diğer sınırlar da ayrıca uygulanır; bunun için limited şirketin kendi paylarını iktisabı yazısına bakabilirsiniz.

Asgari Sermaye

Limited şirketin esas sermayesi TTK m. 580/1 uyarınca en az on bin Türk lirasıdır; bu tutar Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir (m. 580/2). Kuruluş sırasında uygulanacak güncel asgari sermaye, Cumhurbaşkanı kararlarıyla belirlendiğinden, şirket kurulurken güncel tutar mutlaka kontrol edilmelidir. Sermayenin önemi hem şirket alacaklıları hem ortakların sorumluluğu bakımından büyüktür.

Müdürlerin Sorumluluğu

Ortak sayısına ilişkin bildirim ve tescil yükümlülükleri müdürlere aittir. Müdürlerin görevlerini süresinde yerine getirmemesi halinde zarardan sorumlu olmaları, kanunun açık hükmüdür. Bu nedenle müdürler, ortaklardan gelen bildirimleri kayıt altına almalı, tescil için gerekli belgeleri hazırlamalı ve süreleri takvime işlemelidir. Müdürlerin genel sorumluluğu için limited şirket müdürünün sorumluluğu yazısı yol gösterir. Tescil ve ilan işlemleri için ticaret sicili tescil ve ilan işlemleri yazısına göz atabilirsiniz.

Ortak Sayısının Elliyi Aşması Riski

Ortak sayısı sınırı özellikle aile şirketlerinde miras yoluyla payların bölünmesi halinde gündeme gelebilir. Payın birden fazla mirasçıya geçmesi ortak sayısını artırabilir. Bu durumda mirasçıların ortak temsilci atama yükümlülüğü gibi kurallar devreye girer; ayrıca pay devri kısıtlamaları ve esas sözleşmedeki özel hükümler de önemlidir. Aile şirketlerindeki uyuşmazlıklar için aile şirketlerinde ortaklık uyuşmazlıkları yazısına bakabilirsiniz. Ortak sayısının artması şirketin tür değiştirmesini gerektirebilir; bu süreç için şirket tür değiştirme süreci yazısı bilgi verir.

Tür Değiştirme veya Yapılandırma İhtiyacı

Ortak sayısı elliyi aşacak bir büyüme hedefleniyorsa, limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi düşünülmelidir. Tür değişikliği, şirketin devamlılığını korur ve ortakların paylarının değişimini düzenler. Bunun yanında şirketin bölünmesi veya birleşmesi gibi yapılandırma yolları da değerlendirilebilir; bkz. şirket bölünmesi türleri ve sonuçları.

Pratik Öneriler

• Ortak sayısını şirket sözleşmesi ve pay defteriyle takip edin.
• Pay devri veya miras sonucu ortak sayısının değişeceği durumlarda önceden hukuki değerlendirme yapın.
• Ortak sayısı bire düşerse yedi günlük bildirim ve tescil sürelerini takvime işleyin.
• Şirketin kendi payını iktisap etme planlarında yasal sınırları inceleyin.
• Tek ortaklı şirkette ortağın kimlik ve yerleşim bilgilerinin güncel kaydını tutun.

Sık Yapılan Hatalar

• Elli ortak sınırını göz ardı ederek pay devri yapmak,
• Ortak sayısı bire düşünce müdürlere yazılı bildirim yapmamak,
• Tescil süresini kaçırıp zarara yol açmak,
• Şirketin son ortağın payını alarak “tek ortaksız” kalmasına izin vermek,
• Pay defterini güncellememek.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri, payını diğer ortağa devreder. Böylece şirket tek ortaklı hale gelir. Devir tarihinden itibaren yedi gün içinde durum müdürlere yazılı olarak bildirilir; müdürler de bildirim tarihinden başlayarak yedi gün içinde tek ortaklı olma durumunu, ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını ticaret siciline tescil ettirir. Süreç kanuna uygun yürütüldüğü için müdürler sorumluluktan kurtulur.

Sonuç

Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz; ortak sayısı bire düşerse yedi gün içinde müdürlere bildirim ve müdürler tarafından yedi gün içinde tescil ve ilan gerekir. Şirket kendi payını alarak tek ortaklı yapıya dönüşemez. Şirketinizin ortaklık yapısını ve tescil işlemlerini doğru yürütmek için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.