Ticari Vekil ve Mağaza Çalışanlarının Yetkisi Nedir? Ne Yapabilir, Neyi Yapamaz? (TBK 551-552)

Bir ticari işletmede her çalışanın yetkisi aynı değildir. Bir mağaza satış elemanının yapabileceği işlemlerle bir işletme müdürünün yapabileceği işlemler arasında büyük fark vardır. Üçüncü kişilerin ise işletmeyle yaptığı işlemin geçerli olup olmadığını bilmesi gerekir. Türk Borçlar Kanunu, ticari işletme adına hareket eden kişileri üç kategoriye ayırır: ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları. Bu yazıda ticari vekil ile mağaza çalışanlarının yetkilerini ve sınırlarını anlatıyoruz.

Ticari Vekil Kimdir?

TBK m. 551/1’e göre ticari vekil, bir ticari işletme sahibinin, kendisine ticari temsilcilik yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirdiği kişidir. Yani ticari vekil, işletmede kayda değer yetkiye sahip yönetici ya da sorumlu kişidir; ancak ticari temsilciden farklı olarak ticaret unvanı altında geniş temsil yetkisi almamıştır. Örneğin bir şubenin müdürü, satın alma sorumlusu veya bölge yöneticisi, verilen yetkiye göre ticari vekil sayılabilir. Ticari temsilci ile farkı için ticari temsilci nedir, yetki kapsamı, sınırlama ve tescil yazısına bakabilirsiniz.

Ticari Vekilin Yetki Kapsamı

Ticari vekilin yetkisi, işletmenin alışılmış bütün işlemlerini kapsar (TBK m. 551/2). Alışılmış işlemler; işletmenin normal faaliyeti içindeki alım satım, sipariş verme, personelle ilgili günlük işler, müşteri ilişkileri ve rutin ödemelerdir. Bunun dışındaki olağanüstü işlemler (büyük yatırım, işletmenin devri, ortaklık kurma gibi) alışılmış işlem sayılmaz ve ayrıca yetki gerektirir. Alışılmışlık, işletmenin türüne, büyüklüğüne ve sektörel âdetlere göre belirlenir.

Açık Yetki Gerektiren İşlemler

Kanun, ticari vekilin açıkça yetkilendirilmedikçe yapamayacağı bazı işlemleri sayar. Buna göre ticari vekil açıkça yetkili kılınmadıkça:

• Ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz,
• Kambiyo taahhüdünde bulunamaz (çek, bono, poliçe düzenleyemez veya aval veremez),
• Dava açamaz,
• Açılmış davayı takip edemez.

Bu sınırlar, işletmenin mali riskini ve hukuki yükümlülüklerini önemli ölçüde etkileyen işlemlerin işletme sahibinin bilgisi ve iradesi olmadan yapılmasını engeller. Kambiyo taahhüdünün ağır sonuçları için kambiyo senetlerine özgü icra takibi yazısına bakabilirsiniz. Ticari vekilin bu yetki sınırını aşarak yaptığı işlem, işletme sahibini bağlamayabilir; ancak iyiniyetli üçüncü kişiler açısından farklı sonuç doğabilir.

Diğer Tacir Yardımcıları: Mağaza Çalışanları

TBK m. 552, toptan, yarı toptan veya perakende satışlarla uğraşan ticari işletmelerin görevli veya hizmetlilerinin yetkilerini düzenler. Bu kişiler, o ticari işletme içinde, müşterilerin kolaylıkla görebilecekleri bir yerde ve kolayca okuyabilecekleri bir biçimde yazıyla aksine duyuru yapılmış olmadıkça şu işlemler için yetkilidir:

1. İşletmenin alışılmış bütün satış işlemlerini yapmak.
2. Yetkili oldukları işlemler hakkında faturaları imzalamak.
3. İşletmenin alışılmış işlemlerinden doğan borçların ifa edilmesine veya bunların hiç ya da gereği gibi ifa edilmemesine ilişkin ihtar veya diğer açıklamaları işletme sahibi adına yapmak; özellikle alışılmış işlem dolayısıyla teslim edilmiş mallara ilişkin ayıp bildirimlerini ticari işletme adına kabul etmek.

Bu düzenleme sayesinde bir mağazaya giren tüketici veya tacir, satış görevlisinin yetkisini sorgulamadan alışveriş yapabilir. Ayıp bildirimi de mağaza çalışanına yapılabilir ve işletmeye yapılmış sayılır. Tacirler arasındaki satışta ayıp bildirim süreleri için ticari satışta kısmi teslim ve ayıp ihbar süreleri yazısı önemlidir.

Satış Bedelinin Tahsili Sınırı

Mağaza çalışanlarının yetkisinin önemli bir sınırı vardır: bu kişiler, kendilerine yazıyla yetki verilmiş olmadıkça, işletme dışında ve kasa görevlileri atanmışsa işletme içinde satış bedellerini isteyip alamazlar (TBK m. 552/2). Satış bedellerini almaya yetkili bulundukları hallerde ise faturaları kapatmaya veya makbuz vermeye de yetkilidirler. Bu nedenle müşteri, işletme dışında bir çalışana yaptığı ödemenin işletmeye ödenmiş sayılması için çalışanın yetkili olduğundan emin olmalıdır. Yazılı yetki belgesi veya işletme tarafından bilinen tahsilat prosedürü bu güvenceyi sağlar.

Rekabet Yasağı

Ticari temsilciler, ticari vekiller ve diğer tacir yardımcıları, işletme sahibinin izni olmaksızın kendi veya üçüncü kişi hesabına işletmenin yaptığı türden bir iş yapamaz (TBK m. 553). Aykırı davranışta işletme sahibi zararın giderilmesini veya işlerin kendi hesabına yapılmış sayılmasını isteyebilir. Ayrıntı için ticari temsilci ve vekilin rekabet yasağı ve yetkinin sona ermesi yazısına bakabilirsiniz.

Şirketlerde Ticari Vekil Atanması

Şirketlerde ticari vekil atanması ve yetkilerinin sınırlandırılması, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararına bağlı olabilir. Örneğin limited şirkette ticari mümessil ve ticari vekiller şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmedikçe ancak genel kurul kararı ile atanabilir. Bu konuda limited şirkette müdürün görevden alınması ve yetkinin sınırlandırılması yazısına göz atabilirsiniz. Şirket temsili için şirketin temsili ve imza yetkisi yazısı da yardımcı olur.

İşletme Sahibi İçin Pratik Öneriler

• Ticari vekil ve yardımcıların yetki sınırlarını yazılı belirleyin.
• Dava açma, kambiyo düzenleme ve borç alma gibi işlemler için açık yetki gerekiyorsa bunu ayrıca yazın.
• Mağazada müşterilerin görebileceği yerde tahsilat kurallarını ve yetkiyi belirten duyuru asın.
• Çalışanların ayıp bildirimi ve ihtar alma sürecini kayda geçirin.
• Yetki değişikliklerini sicile ve iç yönergelere yansıtın.

Üçüncü Kişiler İçin Pratik Öneriler

• Büyük işlemlerde ticari vekilin yetkisinin belgelendiğini kontrol edin.
• Ödeme yaparken makbuz veya fatura alın.
• İşletme dışında tahsilat yapan kişinin yazılı yetkisini isteyin.
• Ayıp bildirimlerini yazılı yapın ve alındı belgesi isteyin.

Sık Yapılan Hatalar

• Ticari vekile açık yetki olmadan çek veya bono imzalatmak,
• Mağaza çalışanına tahsilat yetkisi vermeden nakit toplatmak,
• İşletme dışında çalışana yapılan ödemeyi belgelemeden kabul etmek,
• Yetki sınırlarını iç yönergeye yazmamak,
• Ayıp bildiriminin çalışana yapılmasının geçersiz olduğunu düşünmek.

Örnek Olay

Aşağıdaki örnek kurgusaldır. Bir perakende işletmenin satış görevlisi, müşteriye mal satar ve faturayı imzalar. Müşteri sonradan malın ayıplı olduğunu fark eder ve aynı görevliye bildirir. Görevli alışılmış satış işlemi kapsamında bildirimi işletme adına kabul etmiş sayılır. Öte yandan aynı görevli işletme dışında müşteriden nakit tahsil ederse ve yazılı tahsilat yetkisi yoksa, bu ödeme işletmeye yapılmış sayılmayabilir ve müşteri riske girer.

Sonuç

Ticari vekil işletmenin alışılmış işlemlerini yapabilir; ödünç alma, kambiyo taahhüdü ve dava açma için açık yetki gerekir. Mağaza çalışanları ise alışılmış satışları yapar, fatura imzalar ve ayıp bildirimini kabul eder; ancak yazılı yetki olmadan tahsilat yapamaz. İşletme yetkilendirme ve temsil düzeniniz için ticaret hukuku alanında dosyanızı birlikte değerlendirebiliriz. İletişim sayfamızdaki telefon numarasından veya mesajla bize ulaşabilirsiniz.